Как взыскать деньги с партнера по бизнесу?

В Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» за юридической помощью обратился Доверитель (физическое лицо) с запросом о взыскании с должника денежных средств c Должника (физическое лицо) на основании его рукописной записки о признании долга. Доверитель и Должник являлись партнерами по бизнесу. Юрист бюро «Антонов и партнеры» Анна Тихонова пришла к выводу о том, что взыскать денежные средства через конструкцию договора займа не получится (ввиду того, что рукописная записка не соответствует форме договора займа, которую установил законодатель). Из анализа правоотношений между Должником и Доверителем следует, что между ними заключен договор простого товарищества в устной форме. При этом юристом бюро учтено, что сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Однако сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (ч. 2 ст. 166 ГК РФ). Кроме того, ч. 5 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Анализируя судебную практику, юрист бюро обнаружила позиции судов, согласно которым договор простого товарищества между физическими лицами имеет юридическую силу, если сторонами указанного договора исполнялись взятые на себя обязательства (это дает основание полагать, что сделка действительна). Таким образом, можно обратиться в суд с иском о взыскании денежных средств по договору простого товарищества, что и сделала юрист бюро после согласования с Доверителем. Можно подчеркнуть, что Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» прилагает все усилия, чтобы помочь своим доверителям. Навыки нестандартного мышления, глубокие теоретические познаний, наличие внушительного практического опыта юристов и адвокатов «Антонов и партнеры» позволяют найти наиболее оптимальные пути решения правовых проблем доверителей. Ниже представлен иск юриста бюро о взыскании денежных средств:

В Автозаводский районный суд г. Самары
от С.В.
в лице представителя по доверенности – А.Р. Тихоновой

Исковое заявление
о взыскании денежных средств

СУЩНОСТЬ СПОРА

С 2019 года Ответчик и Истец занимались совместной деятельностью для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на систематическое, то есть неоднократное получение прибыли по договору простого товарищества (совместной деятельности), заключенного в 2019 году в устной форме.
Ответчик нарушил условия вышеуказанного договора. Нарушение выражено в том, что Ответчик не перечислил (не передал) Истцу распределенную им прибыль пропорционально их долям в прибыли. По состоянию на 28.10.2024 Ответчик не передал Истцу распределенную прибыль в размере 1 060 000 рублей.

ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА

С 2019 года Ответчик и Истец занимались совместной деятельностью для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на систематическое, то есть неоднократное получение прибыли по договору простого товарищества (совместной деятельности), заключенного в 2019 году в устной форме (далее — Договор).

По Договору Ответчик и Истец обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью продаж лома (далее — Товар).
Целью совместной деятельности по Договору является систематическое, то есть неоднократное получение прибыли по Договору.

Вкладом Истца по Договору является профессиональные знания и опыт в сфере закупок и реализации товара, поиск и привлечение юридических и физических лиц (клиенты), желающих приобрести Товар, деловая репутация и деловые связи в сфере реализации Товара.
Вкладом Ответчика по Договору является профессиональные знания и опыт в сфере закупок и реализации Товаров, закупка и реализации Товара.

Доли участия в совместной деятельности по Договору определены следующим образом:
Истец — 50 %
Ответчик — 50 %

Истец и Ответчик вносит вклад в общее дело в следующем порядке:
С момента заключения Договора Истец, используя профессиональные знания и опыт в сфере закупок и реализации Товаров, осуществлял поиск и привлечение юридических и физических лиц (клиенты), желающих приобрести и реализовать Товар и передает Ответчику контакты данных лиц.
С момента заключения договора, Ответчик, используя профессиональные знания и опыт в сфере закупок и реализации Товаров, закупал и реализовал Товар клиентам.

Прибыль от совместной деятельности по Договору распределялась между Истцом и Ответчиком пропорционально стоимости их вкладов в общее дело. Расходы на закупку Товара в покрывались за счет прибыли.

Ответчик перечислял и/или передавал Истцу распределенную Ответчиком прибыль, пропорционально их долям в прибыли.
Договор заключен на неопределенный срок.

Ответчик нарушил условия Договора. По состоянию на 28.10.2024 Ответчик не передал Истцу распределенную прибыль в размере 1 060 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается письменным заверением Ответчика от 01.04.2024.

ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ ИСКА

Реальность Договора

Глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК) регулирует отношения по договору простого товарищества (совместной деятельности).

В соответствии с п. 1 ст.1041 ГК по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Ст. 1042 ГК установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Статьей 1044 ГК предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1).

Таким образом при заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности. В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

Форма договора простого товарищества законом не установлена. Следовательно, действуют общие правила о форме сделок (статьи 158 — 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ответчик как сторона Договора своим волевыражающим поведением («конклюдентными действиями») подтвердил заключение Договора и согласие с его условиями, а исполнение Ответчиком Договора на протяжении нескольких лет подтверждает его волю в сохранении силы сделки.

Данный факт подтверждается следующими доказательствами:
*протоколом осмотра доказательств;
*телефонными разговорами между Истцом и Ответчиком (транскрипты аудиозаписи прилагаю);
*денежными переводами (Ответчик переводил часть прибыли Истцу);
*письменным заверением Ответчика о наличии неисполненного обязательства по Договору.

Как показывает судебная практика, если стороны договора простого товарищества — физические лица знали при заключении такого договора, что они не являются индивидуальными предпринимателями, но при этом исполняли условия договора простого товарищества, то сделка является действительной:
“При этом суд отмечает, что Л.Е. знал о том, что участники договора не являются индивидуальными предпринимателями, контролировал ход строительства дома, после его окончание продал вновь возведенный жилой дом, получив доход от продажи. Ответчиком исполнялись взятые на себя обязательства, что в совокупности с приведенными выше обстоятельствами, давало истцам основание полагаться на действительность сделки.
Возражение ответчика о признании договора о совместной деятельности ничтожной сделкой последовало после исполнения сторонами на протяжении нескольких лет и при обстоятельствах, когда к ответчику заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением”.

Судебные расходы

В соответствии со ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ), стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Так, между Истцом и партнерами АБ Самарской области “Антонов и партнеры” 28.05.2024 заключено Соглашение об оказании юридической помощи, предметом соглашения по которому является: подготовка искового заявления в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области по иску Доверителя к Гагарину С.Э. о взыскании денежных средств, представление интересов Доверителя в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области по иску Доверителя к Гагарину С.Э. о взыскании денежных средств, до вынесения решения судом первой инстанции. (п.1.4 Соглашения).
Согласно п. 4.2 Соглашения, размер вознаграждения составляет 100 000 рублей, а также согласно п.5.1 компенсация накладных расходов составляет 5000 рублей за одну поездку представителя в судебное заседание.
Денежные средства по условиям Соглашения оплачены истцом в полном объеме, что подтверждается квитанцией серии №001794 от 28.05.2024, в связи с чем, в случае удовлетворения исковых требований подлежат взысканию с Ответчика.

На основании вышеизложенного и руководствуясь действующим законодательством,
ПРОШУ:

1. Взыскать с Г в пользу С денежные средства в размере 1 060 000 рублей.
2. Взыскать с Г в пользу С расходы по уплате государственной пошлины в размере 25600 рублей.
3. Взыскать с Г в пользу С расходы на услуги представителя в размере 100 000 рублей.

Приложения (копии, если не заявлено иное):
Протокол осмотра доказательств.
Транскрипты аудиозаписи.
Скриншоты банковских выписок.
Письменное заверение Ответчика.
Решение Советского районного суда г. Новосибирска от 10.10.2019 года.
Соглашение об оказании юридической помощи, квитанция об уплате денежных средств по такому соглашению.
Документ об уплате государственной пошлины.
Документ, подтверждающий отправку искового заявления и пакета документов в адрес ответчика.

Представитель Истца А.Р. Тихонова

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Л)