Сделки M&A

Суть M&A сделок

Термин M&A охватывает сделки по слиянию и поглощению, предлагая различные варианты реорганизации бизнеса.

Слияние – это объединение двух и более компаний в единую структуру. Возможны два варианта: полная утрата компаниями самостоятельности с образованием новой организации или консолидация активов без ликвидации исходных юридических лиц.

Поглощение –  приобретение одной компанией контрольного пакета акций (более трети) другой компании. Поглощаемая компания может продолжить деятельность, если у нее остаются другие акционеры. Зачастую поглощение является первым шагом на пути к полному слиянию.

Помимо слияния и поглощения, российское законодательство предусматривает процедуру «присоединения», при которой присоединяемые компании передают свои активы и обязательства уже существующей компании.

Движущие силы M&A сделок

Компания, образованная в результате слияния, принимает на себя все права и обязанности своих предшественников. Нередко слияние становится альтернативой ликвидации юридического лица.

Главным стимулом для M&A сделок является стремление к динамичному развитию бизнеса. Грамотно реализованное слияние создает более сильного игрока на рынке с объединенными активами и перераспределенными долями акционеров.

Ключевые цели M&A сделок:

1. Увеличение активов объединенной компании.
2. Повышение экономической эффективности за счет оптимизации затрат.
3. Укрепление рыночных позиций и вытеснение конкурентов.

Для убыточных или бесперспективных компаний поглощение может стать единственным способом избежать банкротства. Чтобы предотвратить подобный сценарий, важен тщательный анализ финансовых показателей, например, с использованием сквозной аналитики для оценки эффективности маркетинговых инвестиций и разработки действенной стратегии продвижения.

Классификация слияний и поглощений

Выделяют три основных типа M&A сделок:

• Горизонтальное слияние/поглощение

Происходит между компаниями одной отрасли со схожей специализацией. Горизонтальное слияние часто рассматривается как шаг к монополизации, так как объединенные компании прекращают конкурентную борьбу. Ярким примером служит объединение российских ритейлеров бытовой техники «Эльдорадо» и «М.Видео» в 2018 году, в результате которого была создана группа «Сафмар».

• Вертикальное слияние/поглощение

Участниками таких сделок являются компании одной отрасли, но занимающие разные звенья производственной цепи. Например, вертикальное слияние может произойти между нефтедобывающей и нефтеперерабатывающей компаниями. Это позволит объединенной структуре контролировать полный производственный цикл – от добычи до выпуска готовой продукции. Аналогичным путем в начале 2000-х была создана вертикально-интегрированная компания «Северсталь», объединившая добычу сырья, производство стали и выпуск металлопродукции.

• Смешанное слияние/поглощение

В результате формируются конгломераты, объединяющие бизнесы из разных сфер. Компания-покупатель диверсифицирует свой портфель активов, а присоединяющаяся компания получает доступ к новым ресурсам и финансированию. Примером может служить приобретение «Газпромом» контрольного пакета акций «Пермских моторов» – производителя авиадвигателей, газотурбинных установок и оборудования для транспортировки газа.

Сильные и слабые стороны поглощения

Преимущества:

• Усиление рыночных позиций: выход на новые территории, расширение спектра услуг, увеличение клиентской базы.
• Синергетический эффект: интеграция технологий, ресурсов и опыта, способствующая развитию и укреплению бизнеса.
• Усиление контроля над деятельностью поглощаемой компании, открывающее возможности для оптимизации бизнес-процессов.

Недостатки:

• Риск конфликтов и недопонимания между акционерами компаний.
• Значительные расходы на юридическое оформление сделки.
• Возможность потери ключевых клиентов и снижение лояльности.
• Временное снижение производительности в период интеграции.
• Риск увольнения ценных сотрудников и потери кадрового потенциала.
• Необходимость адаптации к изменениям в корпоративной культуре.

Этапы слияния компаний

Процесс слияния включает 9 основных этапов:

1. Предварительные переговоры

Любая M&A сделка начинается с принятия решения о слиянии и организации переговоров между собственниками компаний. Обычно решение о слиянии принимается на внеочередном собрании акционеров, где утверждается протокол с рекомендациями по созданию комиссии, ответственной за процесс слияния/поглощения, и порядку передачи активов, прав и обязательств.

2. Оценка юридических рисков (Due Diligence)

Данный этап занимает от нескольких недель до нескольких месяцев. Юристы компании-покупателя формируют виртуальную комнату данных (Data Room) – онлайн-хранилище документации по целевой компании. Data Room минимизирует объем коммуникаций, позволяет заранее ответить на вопросы и  настроить дифференцированный доступ к информации в зависимости от этапа переговоров, предотвращая утечку конфиденциальных сведений.

По итогам Due Diligence юристы готовят заключение с указанием материальных рисков сверх заданной суммы и путями их минимизации. Отчет включает анализ структуры целевой компании, порядка ее функционирования, выявленных недостатков корпоративного управления, информации об активах и т.д. Объем и структура отчета согласуются заранее, чтобы исключить информационные пробелы при принятии окончательного решения.

3. Подготовка документов

Для каждой сделки требуется свой пакет документов. Для слияния необходимы: заявление о регистрации новой компании, учредительные документы, квитанция об уплате госпошлины, копии публикации в «Вестнике государственной регистрации» о слиянии, договор о слиянии. При поглощении подписывается договор о присоединении, где указываются сроки проведения общего собрания акционеров и изменения в учредительные документы.

4. Выбор места налогового учета

Если участники M&A сделки находятся в разных городах, новую компанию можно зарегистрировать в одном из них или выбрать любой другой населенный пункт.

5. Уведомление налоговой

После выбора региона регистрации собственники бизнеса направляют уведомление в налоговую инспекцию по форме С-09-04, где указывается информация о слиянии/поглощении.

6. Погашение долгов

С появлением нового юрлица всем компаниям-участникам сделки необходимо: погасить свои долги, потребовать выплаты задолженностей, выполнить договорные обязательства, перенести незавершенные отношения с контрагентами и кредитными организациями на новую компанию. В противном случае кредиторы вправе потребовать досрочного погашения долгов.

7. Заключение трудовых договоров

При слиянии со всеми сотрудниками заключаются новые трудовые договоры или изменяются условия действующих. Важно помнить, что работники имеют право отказаться от перехода в новую компанию.

8. Составление передаточного акта

Передаточный акт – это документ, на основании которого активы и имущество компании-участника сделки передаются новому предприятию или компании-правопреемнику. Для составления акта формируется специальная комиссия.

9. Подписание и закрытие сделки

На этапе подписания компании подтверждают свои обязательства, а на этапе закрытия – выполняют их. В сложных сделках подписание и закрытие могут быть разделены во времени.

Для закрытия M&A сделки могут потребоваться: разрешения от госорганов (ФАС, администрация), переоформление лицензий и сертификатов, санитарно-эпидемиологические заключения, одобрение банка, корпоративные одобрения от общего собрания акционеров.